Ingen varer i kurv

BST’s anbefalinger til generalforsamlingen 2013

Tirsdag d. 12. marts 2013 udsendte Brøndbyernes IF A/S indkaldelsen til årets ordinære generalforsamling. Denne generalforsamling er ikke nogen helt almindelig generalforsamling. Den kan vise sig at blive helt afgørende både i forhold til Brøndby IF’s kortsigtede økonomiske overlevelse, men også i forhold til den langsigtede ejerstruktur i klubben.

Et nøglepunkt på dagsordenen er således vedtagelse af en række forslag som tilsammen skal forberede den forestående kapitaludvidelse i Brøndbyernes IF A/S. Som følge af dette emnes ganske komplekse natur, er disse forslag imidlertid ikke særlig let tilgængelige. Derfor har vi i BST udviklet nedenstående vejledning, hvor vi, efter bedste evne, forsøger at forklare, hvad det egentlig er der skal tages beslutning om. I forlængelse heraf vil vi endvidere give vores anbefaling til, hvordan det vil være mest optimalt for menige B-aktionærer at forholde sig til de forskellige punkter. Hermed ved alle aktionærer, hvor de har BST forud for generalforsamlingen.

Her følger en opsummering af BST’s anbefaling i forhold til de væsentlige forslag omkring kapitaludvidelsen. Alle dagsordenspunkter gennemgås i detaljer i gennemgangen:

Punkt 6: Forslag fra bestyrelsen

Forslag I: Nedsættelse af den nominelle værdi af aktierne fra 20 kr. til 10 kr. pr. stk. => BST er FOR

Forslag II: Yderligere nedsættelse af den nominelle værdi af aktierne fra 10 kr. til 0,10 kr. pr. stk. => BST er IMOD

Forslag III: Bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at gennemføre kapitaludvidelser til en valgfri kurs udenom eksisterende aktionærer => BST er IMOD

Forslag IV: Bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at gennemføre kapitaludvidelse på minimum 50,85 mio. og maksimalt 150 mio. kr. med fortegningsret for de nuværende aktionærer og samtidig udligning af aktieklasserne således at alle aktier har én stemme => BST er FOR

Hvis du ikke forventer at deltage på årets generalforsamling, er det ekstremt vigtigt, at du giver din mening til kende på anden vis - enten ved at brevstemme eller ved at give BST fuldmagt til at råde over stemmerne på dine aktier. Dette er én af de allervigtigste begivenheder for Brøndby IF i nyere tid, og derfor er der brug for, at alle gode kræfter omkring klubben forener sig, i bestræbelserne på at bevare muligheden for at bringe klubben tilbage til fællesskabet.

AKTIONÆRFORHOLD I BIF A/S VED GENERALFORSAMLINGENS START

Stemmefordeling:
A-aktionærer: 4.000.000 stemmer (~43% af totalen)
B-aktionærer: 5.250.000 stemmer (~57% af totalen)
I ALT: 9.250.000 stemmer

Fordeling af aktiekapital:
A-aktionærer: 8.000.000 kr. nominelt (~7% af totalen)
B-aktionærer: 105.000.000 kr. nominelt (~93% af totalen)
I ALT: 113.000.000 kr. nominelt

Fordeling af aktier:
Brøndbyernes IF Fodbold Fond: 300.000 A-aktier
Øvrige A-aktionærer: 100.000 A-aktier
B-aktionærer (~23.000 personer) 5.250.000 B-aktier

Dagsorden

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning

Forklaring: Bestyrelsens formand gennemgår årets begivenheder. I år er det første (og måske sidste) gang Sten Lerche får æren af at stå for dette punkt. Herefter vil konstitueret Adm. Direktør Tommy Sommer Håkansson fremlægge hovedpunkterne i Årsrapporten for 2012.

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Efter evt. spørgsmål er stillet og besvaret godkendes årsrapporten typisk som en ren form sag.

BST’s anbefaling: Ingen indvendinger.

2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Forklaring: Bestyrelsen vil komme med en anbefaling om, hvordan underskuddet i 2012 skal dækkes.

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Endnu et formelt punkt, som med stor sandsynlighed godkendes uden de store sværdslag.

BST’s anbefaling: Ingen indvendinger.

3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår og vederlagspolitik

Forklaring: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fremover skal godkende, hvor stort et honorar bestyrelsesmedlemmer i Brøndbyernes IF A/S skal have om året. Denne beslutning har hidtil været taget af bestyrelsen selv.

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Dette punkt kommer således med stor sandsynlighed heller ikke til afstemning, eftersom A-aktionærerne vil have tilstrækkeligt med stemmer til så rigeligt at mønstre mere end 50% af de samlede fremmødte stemmer på generalforsamlingen.

BST’s anbefaling: BST hilser den øgede åbenhed omkring bestyrelseshonorarne velkommen, og støtter således dette forslag. Hvad angår honorarernes størrelse, så virker de rimelige sammenlignet med bestyrelseshonorarer i andre børsnoterede selskaber. Desuden er det en fornuftig beslutning at der ikke udbetales honorarer til bestyrelsen i den nuværende likviditetsmæssige krisesituation. Anbefalingen er derfor at stemme for forslaget.

4. Valg af bestyrelse

Forklaring: Ifølge Brøndbyernes IF A/S’ vedtægter, vælges bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen. Eftersom alle nuværende bestyrelsesmedlemmer blev (gen-)valgt tilbage i april 2012, er de alle på valg igen her i april 2013.

Bestyrelsens egne kandidater til den kommende bestyrelse offentliggøres senst d. 26. marts - så hold øje med brondby.com. Det skal understreges, at intet forhindrer nuværende bestyrelsesmedlemmer i at genopstille, hvis de skulle ønske dette.

Afstemningsform: Godkendes med simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Igen ligger afgørelsen ene og alene i A-aktionærernes hænder. Derfor er det mere eller mindre givet på forhånd, at de kandidater der opstilles af den nuværende bestyrelse senest 26. marts vil blive valgt ind i den nye bestyrelse - naturligvis forudsat, at der opstilles tre eller flere kandidater, eftersom vedtægterne kræver at bestyrelsen som minimum tæller tre medlemmer. Endvidere bør det nok også nævnes, at A-aktionærerne ikke behøver at vælge det maksimale antal bestyrelsesmedlemmer ind (p.t. 7, men efter ændringsforslag i Punkt 6 V ændres maksimum til 6). Opstiller bestyrelsen færre end seks bestyrelseskandidater betyder det derfor ikke, at folk i salen frit kan stille op, og besætte de resterende pladser.

BST’s anbefaling: Så længe A-aktionærerne sidder tungt på stemmerne, er BST’s holdning til dette punkt (desværre) ganske irrelevant. Derfor opstiller BST heller ikke egne kandidater til bestyrelsen i år.

5. Valg af én statsautoriseret revisor

Forklaring: Et fast punkt på dagsordenen år efter år, eftersom valg af revisor er en generalforsamlingsbeslutning i Brøndbyernes IF A/S. Bestyrelsen foreslår at give genvalg til KPMG.

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Endnu et formelt punkt, som med stor sandsynlighed godkendes uden de store sværdslag.

BST’s anbefaling: Ingen indvendinger.

6. Forslag fra bestyrelsen

I Forslag om kapitalnedsættelse til dækning af underskud og ændring af aktiernes stykstørrelse

Forklaring: Dette forslag er primært af teknisk karakter. Eftersom Brøndbyernes IF A/S kom ud af 2012 med et meget stort underskud - bl.a. som følge af store nedskrivninger på stadion - foreslås det, at en del af dette underskud dækkes ved at nedsætte aktiekapitalen (hvormed egenkapitalen reduceres tilsvarende). Dette er en ren regnskabsmæssig disposition, som ikke har nogen reel økonomisk betydning.

Afstemningsform: 2/3 flertal - BÅDE af de fremmødte stemmer OG den fremmødte aktiekapital. Hvis mere end 1/3 af den fremmødte kapital stemmer imod forslaget kan det med andre ord ikke vedtages. Givet at A-aktionærerne i alt besidder 400.000 A-aktier vil 200.000 B-aktier altså være tilstrækkeligt til at stemme forslaget ned (forudsat at der ikke også er B-aktionærer der støtter forslaget).

BST’s anbefaling: Eftersom der er tale om en rent teknisk (og nødvendig) manøvre bakker BST op om forslaget.

II Forslag om kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve og ændring af aktiernes stykstørrelse

Forklaring: Dette forslag gør det muligt for Brøndbyernes IF A/S at udstede nye aktier til en meget lav aktiekurs. I en aktieemission må man ikke udstede aktier til en kurs der er lavere end den nominelle værdi (p.t. 20,- pr. aktie eller 10,- pr. aktie hvis punkt 6 I vedtages). Ved at nedsætte den nominelle værdi pr. aktie til 0,10 kr (10 øre) kan klubben i princippet udstede nye aktier helt ned til og med kurs 0,10. Årsagen til denne manøvre er først og fremmest at sikre at kursen i forbindelse med en emission ikke er underlagt formelle, tekniske begrænsninger, men i stedet kan fastsættes på præcis det niveau der skal til for at tiltrække den nødvendige kapital.

Afstemningsform: 2/3 (67%) flertal - BÅDE af de fremmødte stemmer OG den fremmødte aktiekapital. Hvis mere end 1/3 (33%) af den fremmødte kapital stemmer imod forslaget kan det med andre ord ikke vedtages. Givet at A-aktionærerne i alt besidder 400.000 A-aktier vil 200.000 B-aktier altså være tilstrækkeligt til at stemme forslaget ned (forudsat at der ikke også er B-aktionærer der støtter forslaget).

BST’s anbefaling: Vi forstår, at det kan være nødvendigt at udstede aktier til en meget lav kurs, for overhovedet at kunne sælge aktierne. Men eftersom dette forslag fremsættes for at muliggøre gennemførelsen af forslaget i punkt 6 III, som vi ikke kan støtte (se nedenfor), anbefaler vi at stemme imod dette forslag.

III Forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at foretage kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye B-aktier til favørkurs ved kontant indbetaling uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer

Forklaring: Dette forslag er ekstremt vidtgående. Hvis det vedtages vil den bestyrelse der vælges på generalforsamlingens have mulighed for, helt på egen hånd, at gennemføre en kapitaludvidelse til en kurs de selv kan fastsætte (som gerne må være under markedskurs), HELT udenom alle eksisterende aktionærer. Bestyrelsen vil, med andre ord, kunne sælge Brøndbyernes IF A/S til hvem de ønsker uden at ejerne får mulighed for at forholde sig til tilbuddet.

Afstemningsform: 9/10 (90%) flertal - BÅDE af de fremmødte stemmer OG den fremmødte aktiekapital. Hvis mere end 1/10 (10%) af den fremmødte kapital stemmer imod forslaget kan det med andre ord ikke vedtages. Givet at A-aktionærerne i alt besidder 400.000 A-aktier vil 50.000 B-aktier altså være tilstrækkeligt til at stemme forslaget ned (forudsat at der ikke også er B-aktionærer der støtter forslaget).

BST’s anbefaling: BST råder på det kraftigste alle B-aktionærer til at stemme imod dette forslag. BST har fra dag ét arbejdet for, at hele fællesskabet omkring klubbens skulle have indflydelse på væsentlige beslutninger for klubbens fremtid - at ingen lille personkreds skulle have absolut kontrol. Desuden går BST ind for åbenhed. Hvis en ‘tilfældig’ bestyrelse får mulighed for at afgøre noget så vigtigt som et potentielt salg af klubben til én eller flere investorer efter deres eget valg indenfor bestyrelseslokalets fire vægge, så strider dette imod alt, hvad BST står for. Derfor kan vi ikke støtte dette forslag.

IV Forslag om…
(a) kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve og ændring af aktiernes
stykstørrelse,
(b) kapitalforhøjelse med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer,
(c) ophævelse af aktieklasserne

Forklaring: Dette forslag indeholder (som punkt 6 II) et forslag om at nedsætte aktiernes nominelle værdi (denne gang til 1,00 pr. stk.) med henblik på at muliggøre udstedelse af nye e aktier til en lav kurs. Til forskel fra punkt 6 II knytter der sig endvidere yderligere to del-forslag til dette punkt:

For det første skal der rejses minimum 50,85 mio. kr. og maksimalt 150 mio. kr. i ny kapital gennem en kapitaludvidelse. For det andet skal aktieklasserne udlignes, således at alle aktier får én stemme (A- og B-aktier bliver en del af de nye aktier i forholdet 1:1). Disse forslag gennemføres kun, hvis hele punkt 6 IV vedtages af generalforsamlingen.

Afstemningsform: 2/3 (67%) flertal - BÅDE af de fremmødte stemmer OG den fremmødte aktiekapital. Hvis mere end 1/3 (33%) af den fremmødte kapital stemmer imod forslaget kan det med andre ord ikke vedtages. Givet at A-aktionærerne i alt besidder 400.000 A-aktier vil 200.000 B-aktier altså være tilstrækkeligt til at stemme forslaget ned (forudsat at der ikke også er B-aktionærer der støtter forslaget).

BST’s anbefaling: BST anbefaler at støtte dette forslag. Vi ved, at der er behov for en betydelig kapitalindsprøjtning, og den eneste måde at tiltrække potentielle investorer på i forbindelse med en aktieemission er ved at eliminere stemmeforskellen mellem A- og B-aktier, således at nye investorer kan få indflydelse. Endvidere finder vi det positivt, at eksisterende aktionærer får forkøbsret på aktierne, således at det er op til den enkelte aktionær, hvorvidt man ønsker at fastholde sin nuværende ejerandel (og dermed undgår at blive udvandet).

V Forslag om øvrige ændringer af selskabets vedtægter

Forklaring: Indeholder tre forslag:

(a) Eliminering af bemyndigelse fra tidligere år til bestyrelsen om gennemførelse af kapitaludvidelse

(b) Amatørafdelingen (Brøndbyernes IF) får, fra næste år, ret til at udpege 1-2 medlemmer til Brøndbyernes IF A/S’ bestyrelse

(c) Bestyrelsens vederlag skal godkendes både for foregående og igangværende regnskabsår

Afstemningsform: 2/3 (67%) flertal - BÅDE af de fremmødte stemmer OG den fremmødte aktiekapital. Hvis mere end 1/3 (33%) af den fremmødte kapital stemmer imod forslaget kan det med andre ord ikke vedtages. Givet at A-aktionærerne i alt besidder 400.000 A-aktier vil 200.000 B-aktier altså være tilstrækkeligt til at stemme forslaget ned (forudsat at der ikke også er B-aktionærer der støtter forslaget).

BST’s anbefaling: Forslaget om at amatørafdelingen skal tildeles 1-2 faste pladser i selskabets bestyrelse er det mest interessante. BST’s holdning er, at både amatørklub og fans bør være repræsenteret i selskabsbestyrelsen, for at sikre involvering af disse afgørende interessegrupper på det højeste niveau i Brøndbyernes IF A/S. Derfor støtter vi op om amatørforeningens ret til at være repræsenteret i selskabets bestyrelse, og forventer at fanskaren ligeledes vil blive inviteret indenfor i en nær fremtid.

VI Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Forklaring: Giver bestyrelsen mulighed for, på selskabets vegne, at købe egne aktier.

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Endnu et formelt punkt, som er en genganger fra tidligere år, og som ikke kommer til at trække de store overskrifter…

BST’s anbefaling: Ingen indvendinger.

7. Bemyndigelse til dirrigenten

Forklaring: Dirigenten gives retten til at gennemføre de vedtagne ændringer

Afstemningsform: Simpelt flertal (dvs. mere end 50% af stemmerne). Endnu et formelt punkt, som er en genganger fra tidligere år, og som heller ikke kommer til at trække de store overskrifter..

BST’s anbefaling: Ingen indvendinger.

8. Eventuelt

I samarbejde med